几分钟后一声令下，迫击炮首先发言，顿时日军的那片帐篷区被覆盖，看得非常清楚，日军的帐篷笼罩在火海中。伴随轻重机枪一顿狂扫，且不说日军发懵，关键是没有任何准备。当日军反应过来还击时，叶团长率领部下已经撤退了。

日军的九二步兵炮、迫击炮向山岗上轰击了半个小时，一个小时后日军士兵才冲上山岗，可是那里还有人的影踪，随后日军派出搜索部队。非常意外，迫击炮对日军帐篷的轰击，日军一名旅团长中弹身亡，使日军一开始指挥混乱、反映迟钝。

临晨三时到5时这两个小时内，386旅分别有4个营和日军遭遇，突然的打击造成了日军的混乱。日军是在临晨三时对曹家裕发动进攻的，由于地形的原因，投入曹家裕进攻的联队无法携带重武器，该部只有九二步兵炮和迫击炮，尽管这支部队是山地作战部队，但是进攻依然受阻。发起进攻两个小时了，日军仍然被阻截在外围阵地。

“旅长！日军的山地作战部队确实彪悍，外围阵地出现了较大伤亡，是否收缩一下，”此时副旅长陈再道一身尘土走进旅部说。陈赓说：“日军作战能力确实强悍，而我们对面又是一只专门适应山地作战的部队，因此我们绝不可以轻敌。外围阵地可以适当向内收缩，命令特务连在左侧出击敲他一下，打击一下日军的嚣张气焰。”

大约十几分钟后，左前方传来猛烈的爆炸声和密集的枪声，特务连对日军进攻部队的迂回出击很成功，他们意外的炸毁了几门日军的九二步兵炮，造成日军进攻部队的支援火力锐减，很快日军的这一轮进攻被打退。

旅指挥所，一名作战参谋禀告：“报告旅长，司令部急电！”陈赓接过电报一看只见电报上写到：你部于天亮前务必撤出曹家裕，曹家裕没有坑道工事不易固守，天亮后日军的轰炸机群就会对你部实施空袭。为了减少不必要的损失，你部的任务就是和日军周旋、拖住日军。

陈赓把电报递给副旅长陈再道说：“司令部命令我们天亮前撤出曹家裕！”陈再道说：“旅长！部队刚找到感觉打的正来劲，为什么让我们撤出？”陈赓也有些不情愿说：“执行命令！6时整撤出曹家裕。”

撤退前陈赓命令前沿阵地对日军发起反击作战，我军出击非常迅猛，日军进攻部队遭到突然攻击，顿时退了下去。部队撤出曹家裕不到半个小时，果然看到日军大批轰炸机飞到战场上空开始狂轰滥炸，官兵们看到陷入一片烟尘里的阵地，不竟倒吸一口凉气。以前遭受中央军的轰炸与眼前的情景相比，简直是小巫见大巫。

副旅长陈再道有些后怕说：“旅长！司令部太英明了，若是我们还在阵地上，恐怕要遭殃了，真是难以想象，日军的轰炸机简直就像乌鸦一般，我还是第一次见到这么多飞机在空中实施轰炸。”

陈赓说：“从这一点来看，我们的防御作战是多么艰苦和困难，不仅要面临日军地面炮火的轰击，还要面临日军空中的打击，我们的防守部队遭受的损失难以想象。命令部队向南撤退，然后教导团化整为零，对日军实施破袭战，坚决拖住日军。”

天刚亮，771团第三营插到蘑菇岭，此时日军正在向蘑菇岭发动进攻。“报告营长，前方日军正在发动进攻，守军情况不明。”该营长说：“继续侦查！”其实蘑菇岭是青海独立师另一处弹药库，有一个团士兵在此防守，目前他们和外界已经失去联系，但是依然在固守。

“报告营长！此处叫蘑菇岭。日军有一个联队把蘑菇岭围的水泄不通，正在发动强攻！”一名侦查排长前来报告。该营长没有犹豫说：“蘑菇零守军已经坚守了一天一夜，说明此处非常重要，我命令在西侧狠狠打他一下，动作一定要猛，然后咱们撕开缺口冲上山和守军合兵一处固守这处要点。”

日军身后突然枪声大作，仿佛一群地煞冒出来。日军正在晕头转向之时，该营长率领士兵席卷过来。正在日军混乱之时，他们快速的冲上山顶。