冀州打得不亦乐乎，平静多年的徐州也烽烟遍地，徐州承平日久，百姓安逸，吸引了邻近州郡上百万流民，不过不乱则已，一乱就是惊人！

七月，人报曹操父亲曹嵩死于陶谦部将张闿之手，曹操震怒，起大兵攻徐州，沿途大军过处，尽皆屠城，一路杀徐州百姓四五十万口！尸体投入泗水，水为之不流！徐州百姓惊恐嚎哭，争先四散逃逸，曹操不费吹灰之力连拔徐州十余城，陶谦与之交战大败，守在郯城不敢与曹操正面交兵。

星夜派人向文远、公孙瓒告急！

本來双大阵营当中，文远、袁术、公孙瓒、陶谦为一系，袁绍、曹操、刘表为一系。陶谦有难，自然要向盟友文远告急，只是这时文远刚刚回瘿陶为宁儿守墓，不能理事，一切外务交由沮授代为打理。

沮授因为事关重大，不敢轻易答应，星夜派人往瘿陶请文远示下，不过此时文远正在悲伤之中，因此未能及时处理，等发现刘备率兵南下救陶谦时不由一阵扼腕叹息！

文远此时若是清醒，定不会方刘备离开冀州，将他困在冀州、青州这片地方，让这个心志坚韧的一代枭雄永无出头之日。可是因为宁儿的死，文远此时方寸已乱，一个不经意间，竟然让刘备南下去了徐州，脱离了自己的掌控范围！

陶谦的求救使者找到公孙瓒和刘备，公孙瓒此时刚拿下南皮，另外还有一件更重要的事情困扰着他无法抽身，刘备恰在此时适时的站了出來，表示因为不满曹操对徐州百姓的种种暴行，愿意领兵去救陶谦，向公孙瓒借了三千兵马，率兵随陶谦使者一同南去，同行的还有孔融的三千军。等文远渐渐从悲伤中走出來时，刘备已经到了徐州，并且和曹操两个绝世枭雄在战场上兵戎相见！

刘备军打了郯城，陶谦对这个千里赶來驰援的刘玄德万分感激，令刘备和部将曹豹组成一支野战部队，与郯城屏障襄贲城互为掎角，企图以坚固的城池拖垮曹操部队，因为陶谦发现曹操的兵马野战能力远超过他麾下平时疏于训练的徐州兵，野战唯一能依靠就是已经征战多年，又在巨鹿军身上学到一些皮毛的刘备军。

曹操是何许人，即便沒有麾下的一帮谋士，他本身也是一个兵法大家，到陶谦的部署之后，很快就发现了陶谦的目的和弱点，心中很快就有了应对的办法。

他发现，徐州军因为长时间安逸，缺乏实战经验，在曹军之前疯狂的杀戮吓破了胆，使得整个部局十分的被动。陶谦自己领着主力躲在郯城，而襄贲城和曹豹、刘备联军兵力又太脆弱，根本沒有正面与曹兵对抗的能力，而且襄贲军及曹豹军因为对曹兵畏惧，战力上又打了不少折扣。两位绝世枭雄战场相遇的第一次交手，还沒开战就已经注定了刘备的败局。